Публічні акціонерні товариства – особливості зміни типу товариства

Оприлюднено

З 01 травня 2016 року набув чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів».

 

Що криється за законодавчими нововведеннями?

 

В першу чергу, істотно модифікується багато ключових положень Закону України «Про акціонерні товариства» в частині правового статусу публічних (ПАТ) та приватних акціонерних товариств (ПрАТ).

З однієї сторони для ПрАТ спростили вимоги, усунувши обмеження щодо кількості акціонерів в ПрАТ (раніше максимальна кількість акціонерів не могла перевищувати 100 осіб), з іншої сторони – ускладнили життя діючим ПАТам, оскільки відтепер Закон вимагає обов’язкове розміщення акцій  Публічних акціонерних товариств в біржовому реєстрі,встановлюються вимоги щодо доходу від реалізації за звітний рік (має бути не меншим 400 млн. грн.) та середньої ринкової капіталізації (має бути не меншою за 100 млн. грн.).

 

Для розміщення акцій ПАТ в біржовому реєстрі, таким товариствам необхідно пройти процедуру лістингу та забезпечити вільне котирування частини акцій на публічній біржі (індивідуальні вимоги, починаючи від 10% акцій у вільному продажу).

 

З огляду на високі вимоги до емітента лістингових цінних паперів пройти цю процедуру вдасться небагатьом (станом на 1 травня 2016 року в біржових реєстрах перебували акції всього семи українських емітентів).

 

Котирування акцій на біржі – це не лише доволі клопіткий, але досить витратний для ПАТ процес. Зрозуміло, що за невиконання вимог Закону, регулятором фондового ринку, передбачені досить жорсткі фінансові та організаційні санкції, щодо товариств.

Фактично, змінами до законодавства, держава підштовхує ПАТ змінювати організаційно-правову форму на ПрАТ, оскільки з  01 січня 2018 року суттєво посилюються вимоги до Публічних акціонерних товариств (в частині вимог до котирування акцій на біржах, системи організації трудових відносин, структури корпоративного управління, публічної звітності) і включається механізм санкцій та штрафів за невиконання вимог Закону.

Окрім вимог, щодо лістингу, вводяться додаткові вимоги, щодо організаційної структури ПАТ та ПрАТ, зокрема змінюються вимоги до керівництва та структури формування складу наглядової ради акціонерного товариства, встановлюються вимоги по створенню в складі ПАТ додаткових комітетів (комітет з аудиту, комітет з винагороди посадовим особам, комітет з питань призначень та інші).

Зрозуміло, що вказані зміни покликані суттєво покращити  правовий статус міноритарного акціонера,  проте, фактично, вони ускладнюють роботу акціонерного товариства, а у випадку публічного акціонерного товариства — роблять діяльність у цій організаційно-правовій формі майже неможливою і доцільною лише в тому випадку, якщо акції цього суб’єкта перебувають в біржовому реєстрі, і товариство залучає значні суми коштів на фондовій біржі.

В ситуації, що склалася, раціонально прийняти рішення про зміну типу товариства з ПАТ на ПрАТ, або ж про реорганізацію акціонерного товариства у форму ТзДВ.

На сьогодні, в Раді існує додатково ряд законопроектів, які доповнюють, змінюють вимоги законодавства «…про захист прав інвесторів», проте оскільки точно спрогнозувати, чи приймуть депутати той чи інший законопроект та чи не накладе вето Президент, з прийняттям рішення про зміну типу/реорганізацію товариства варто зачекати до 2017 року.

Якщо ж законопроекти не будуть прийняті, то на чергових зборах акціонерів, не пізніше 30 квітня 2017 року, потрібно буде прийняти рішення про зміну типу товариства або ж реорганізацію (якщо її можна буде провести).

Наголошуємо на необхідності попередньої підготовки усієї потрібної документації для того, щоб до 1 січня 2018 року всі процеси, пов’язані із зміною організаційно-правової форми (або типу) та структури управління бізнесом, були завершені.

Схематично процес трансформації типу акціонерного товариства досить складний та включає у себе значний перелік дій, кожна з яких потребує знання нормативної бази та вимог державних органів щодо оформлення документів.  На головній картинці статті наведена орієнтовна послідовність дій для зміни типу акціонерного товариства.

Якщо ж Публічне акціонерне товариство прийняло рішення про підготовку до зміни типу товариства (чи реорганізацію), то слід пам’ятати, що однією з вимог цього процесу є проведення оцінки 100% акцій товариства з метою визначення їх ринкової вартості (вимога встановлюються Законом «Про акціонерні товариства» та безпосередньо сам висновок про вартість подається разом з іншими документами Товариства до регіонального відділення НКЦПФР).