оцінка акцій
Без рубрики

Оценка акций для процедуры Squeeze out

Опубликовано

Что такое принудительный выкуп акций или Squeeze out

В последние годы в Украине происходит реформирование законодательства в отношении акционерных обществ. В частности, на это повлияло подписание Соглашения об ассоциации с Европейским Союзом. Среди прочего, ст. 387 Соглашения предусматривала обязанность Сторон "сотрудничать в вопросах защиты прав акционеров и дальнейшего развития политики корпоративного управления в соответствии с международными стандартами, а также в вопросах постепенного сближения с правилами и рекомендациями ЕС в этой сфере ". В качестве одной из таких реформ было принято Закон Украины "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно повышения уровня корпоративного управления в акционерных обществах "№ 1983 VIII (далее - Закон), который ввел в национальную правовую систему механизмы Сквиз-аута и Сел-аута, а также усовершенствовал процедуру выкупа акций новым контролирующим акционером по требованию других акционеров.

Принудительный выкуп акций или Сквиз-аут (от англ. Squeeze out - «вытеснение», «выдавливание») - предусмотренная законодательством процедура обязательной продажи акций миноритарных акционеров (без их согласия) крупному акционеру в качестве завершающего этапа приобретения им акций акционерного общества, осуществляемой посредством процедуры добровольного или обязательного предложения, в результате которой крупным акционером скупается доминирующий пакет акций (обычно не менее 90-98% величины уставного капитала).

Зеркальным отображением права на Сквиз-аут является право миноритарных акционеров на Селл-аут (право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних). Предоставляется миноритарным акционерам при тех же условиях, при которых право на Сквиз-аут наступает у крупных акционеров.

С точки зрения экономической целесообразности принудительный выкуп акций рассматривается как возможность завершить процесс консолидации акций акционерного общества в руках одного акционера или нескольких аффилированных между собой акционеров на условиях, максимально выгодных как для приобретателя, так и для миноритарных акционеров. Логика при этом заключается в том, что, с одной стороны, в крупных акционерных обществах в лице, которая стремится осуществить приобретение контроля над обществом с помощью консолидации его акций, практически нет шансов выкупить все акции, даже в случае предложения выгодной цены (хотя бы просто в силу наличия «мертвых душ» в реестре). С другой стороны, при сосредоточении в руках одного акционера крупного пакета акций, ликвидность таких акций резко снижается, и миноритариям практически невозможно реализовать свои акции по выгодной цене на публичном рынке. Контроль за процедурой принудительного выкупа и за ценообразованием по сделке позволяет максимально учесть интересы обеих сторон.

 

Каким образом реализуется Squeeze-out (Сквиз-аут)?

  1. Владелец сообщает в акционерное общество о начале реализации своего права.
  2. Осуществляется комплекс мероприятий по всестороннему раскрытию информации о начале процедуры squeeze-out.
  3. Акционеры сообщаются об условиях, способе и цене обязательной продажи принадлежащих им акций.
  4. Собственник перечисляет средства на счет условного хранения (эскроу).
  5. НДУ зачисляет акции на счет владельца, который получает 100% общества.

 

Законодательное урегулирование

Статья 65-2 Закона Украины «Об акционерных обществах» регулирует порядок обязательной продажи акций акционерами по требованию лица (лиц, действующих совместно), которая является собственником доминирующего контрольного пакета акций (пакета в размере 95% и более простых акций акционерного общества).

Согласно Закону, цене обязательного выкупа акций должна быть самая большая из таких:

1) рыночная стоимость акций общества, которая определена субъектом оценочной деятельности по состоянию на последний рабочий день, предшествующий дню вступления в силу требования владельца (владельцев) доминирующего пакета акций;

2) наибольшая цена акции, по которой заявитель требования, его аффилированные лица или третьи лица, действующие совместно с ним (заявителем), приобрели акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дате создания доминирующего контрольного пакета акций, включая дату создания пакета ;

3) самая высокая цена, по которой заявитель требования, его аффилированные лица, или третьи лица, действующие совместно с ним, косвенно приобрели право собственности на акции этого общества в течение 12 месяцев, предшествующих дате создания таким лицом доминирующего контрольного пакета акций общества, включая дату образования, при условии, что стоимость акций общества, прямо или косвенно принадлежащих такому юридическому лицу, по данным его последней годовой финансовой отчетности, составляет не менее 90% от общей стоимости активов такого юридического лица.

Закон Украины «Об акционерных обществах» (ст. 65-3, п.п. 6 и 7) предусматривает, что если заявитель, его аффилированные лица или третьи лица, действующие совместно с ним, не выполнили обязательства, предусмотренные статьями 65 или 65-1 этого Закона в случае приобретения контрольного пакета акций, то ценой обязательной продажи акций является крупнейшая удвоенная цена из вышеперечисленных цен.

 

Оценка акций при процедуре Squeeze out

Стоит обратить внимание на абз. 3 ч. 2 ст. 65 1 Закона «Об акционерных обществах», которым предусмотрено обязанность Наблюдательного совета публичного АО (или исполнительного органа, если создание Наблюдательного совета не предусмотрено уставом) в течение пяти рабочих дней со дня получения информации о приобретения новым акционером контрольного пакета акций утвердить цену приобретения акций. Порядок и способы определения цены акций для целей выкупа указанные в ч. 3 ст. 65 1 Закона об АО, которая отсылает нас к ст. 8 Закона об АО. В случае если акции эмитента являются ликвидным инструментом (случай нечастый), и в их отношении можно рассчитать средний биржевой курс, то проблем с временными затратами на проведение оценки возникнуть не должно, - каждая из пяти ныне действующих лицензированных фондовых бирж предоставляет оперативные данные о полном общем среднем биржевом курсе (или его отсутствия) в течение 1 - 2 рабочих дней с момента подачи эмитентом (или другим заинтересованным лицом) соответствующего письменного запроса в электронной форме.

Но что делать, если объем сделок с акциями эмитента за три последних месяца не позволяет зафиксировать средний биржевой курс? В таком случае Наблюдательный совет (или исполнительный орган, если создание Наблюдательного совета не предусмотрено уставом) обязано привлечь профессионального субъекта оценочной деятельности (оценщика), который подготовит отчет об оценке акций.

Отдельно следует упомянуть об особенностях проведения оценки после вступления в силу Закона Украины "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения ведения бизнеса и привлечения инвестиций эмитентами ценных бумаг" от 16 ноября 2017 года № 2210-VIII (далее - Закон об изменениях).

В частности, Закон об изменениях предусматривает, что все эмитенты, осуществившие публичное размещение ценных бумаг до вступления в силу, считаются такими, которые не осуществили публичное предложение ценных бумаг (кроме эмитентов, обнародовали сообщение об обратном), и до таких АО применяются положения Закона «Об акционерных обществах» в части регулирования частных АО. Исключение составляют эмитенты, акции которых находятся в листинге по состоянию на день вступления в силу Закона об изменениях (п. 4 Переходных положений Закона об изменениях).

Этот закон предусматривает, что листингом является совокупность процедур по включению ценных бумаг в реестр фондовой биржи (п. 9 ч. 1 ст. 1 Закона Украины "О ценные бумаги и фондовый рынок"). В то же время законодательство определяет биржевой регистер как составляющую биржевого списка, содержащую информацию относительно листинговых ценных бумаг (пп. 5 п. 2 Раздела I Положения о функционировании фондовых бирж).

Таким образом, если акции акционерного общества не являются листинговыми ценными бумагами, но находятся в биржевом списке, в рамках процедур выкупа акций новым контролирующим акционером по требованию других акционеров, к ним применяются положения ст. 65. Последняя, будучи применима в частных АО, устанавливает обязанность провести оценку акций профессиональным оценщиком в соответствии со ст. 8 Закона об АО, которая, в свою очередь, предполагает, что рыночная стоимость эмиссионных ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах, определяется как средний биржевой курс таких ценных бумаг за последние три месяца их обращения.

Оценочная компания "Expert IN" проводит экспертную оценку акций, в том числе и для процедуры Squeeze out. У нас работают профессиональные оценщики с большим опытом работы, что дает нам возможность предложить качественные услуги в адекватные сроки и по приемлемым ценам. Обращайтесь в нашу компанию, будем рады видеть вас среди наших клиентов.

Коментарі

  Підписатися  
Повідомити