оцінка частки учасника

Выход из состава учредителей ООО в Украине

Опубликовано

Вы являетесь участником ООО и решили выйти из его состава, или по некоторым причинам нужно вывести другого учредителя? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. Выполнить его - значит все сделать в соответствии с законом и избежать лишней судебной волокиты. С чего начать процесс и куда обратиться? В данной публикации мы ответим на вопрос - как осуществить выход учредителя из общества, а также поможем Вам установить размер денежной компенсации, которую должно уплатить предприятие, осуществив расчет стоимости доли учредителя ООО.

Чтобы получить консультацию эксперта и заказать услугу по оценке корпоративных прав (доли учредителя ООО), звоните по номеру +38(067)232-20-22

Процедура выхода из ООО путем продажи доли учредителя

Выход из Общества может оформляться как документально утверждена личная воля основателя, изъявившего желание покинуть предприятие с фиксацией причин выхода, которые излагаются в протоколе общего собрания и подтверждаются подписью участника или документальными доказательствами наличия других обстоятельств.

В акте, который закрепляет данный процесс, указывается решение участника передать (продать, подарить) свою долю в уставном капитале ООО (в виде денежных средств, товаров или в альтернативном виде) другому члену общества.

Стоит отметить, что другие участники общества наделены правом первоочередного выкупа доли участника, который изъявил желание выйти из ООО путем продажи своей доли. То есть во время процедуры такого выхода должно состояться предложение продажи своей доли другим учредителям ООО. Данная доля продается на таких же условиях, которые предлагаются третьим лицам.

Иногда участники могут отказаться от своего права на приобретение доли. В таком случае это нужно отметить в протоколе общего собрания, а на саму долю распространяется право продажи или дарения в свободном порядке.

Процедура выхода учредителя из общества через продажу или дарение его доли может осуществляться лишь в том размере, который внес участник, то есть в пределах фактически уплаченного, а не документально зафиксированного размера.

Все детали по отчуждению долей устанавливаются уставом общества. Процедура выхода из состава учредителей может предусматриваться в нескольких вариантах, соответственно для каждого случая нужно документально определить все подробности.

Процесс выхода должен соответствовать нормам, указанным в уставе предприятия. Любые расхождения между фактическими шагами и предусмотренными в уставе правилами выхода, могут стать причиной признания недействительной всей процедуры выхода участника из состава учредителей ООО.

Регистрация выхода учредителя из Общества

При выходе из состава участников ООО эта процедура оформляется в Едином государственном реестре. Регистратору нужно предоставить следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации изменений;
  • квитанция об уплате админсбора;
  • заявление о выходе, подлинность подписи на которой засвидетельствована нотариально (оригинал) – ч. 5 ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации»;
  • доверенность, если действует представитель (оригинал или нотариально заверенная копия);
  • заявления о согласии других участников, если выходит участник, владеющий долей, более 50% (оригинал или нотариально заверенная копия).

По факту обращения к регистратору, оформление выхода из ООО одного из учредителей подтверждается внесением данных в Государственный реестр. Лицу, выходящему из ООО или ее уполномоченному представителю предоставляется выписка.

Законодательные аспекты выхода участника из ООО

С вступлением в силу Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Закон от 06.02.18 года за № 2275-VIII), изменилась процедура выхода участника (учредителя) из состава Общества.

Если доля участника меньше 50%, он может выйти из ООО в любое время без согласия других участников.

Если же его доля — 50% и более, то для выхода участника из ООО требуется согласие остальных участников, по предоставлению которой они должны принять решение в течение одного месяца.

Закон об ООО предоставляет участнику для выхода из общества один месяц со дня, когда участники согласились на его выход.

Относительно сроков проведения выплаты, то, по общему правилу, общество обязано в течение одного года со дня, когда оно узнало или должно было узнать о выходе участника, выплатить такому бывшему участнику стоимость его доли. Но уставом общества, действующим на момент выхода участника, может устанавливаться иной срок для осуществления такой выплаты.

Стоимость доли определяется обществом в день, предшествующий дню, когда участником было подано заявление (в соответствии с требованиями и в порядке, определенном Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований»).

Определение момента выхода, отсутствие зависимости выхода участника от проведения общего собрания, простота процедуры государственной регистрации, а также определения права на получение именно рыночной стоимости доли независимо от факта утверждения годового отчета являются преимуществами нового закона об обществах.

Уклонении других участников от объективной выплаты компенсации

Следует помнить, что общество обязано предоставлять вышедшему участнику (или тому, кто имеет намерение выйти) из состава учредителей, доступ к документам финансовой отчетности, другим документам, необходимым для определения стоимости его доли.

Практика корпоративных споров свидетельствует о большом количестве случаев, в которых «большие» участники уклоняются от проведения объективной оценки стоимости корпоративных прав общества с целью минимизировать компенсацию за выход «младшего» участника.

Самыми распространенными случаями уклонения есть:

  • заказ необъективной оценки корпоративных прав у оценщика (противодействие этому со стороны выходящего участника, есть требование предоставить такой отчет об оценке для осуществления его рецензирование или проведения альтернативной оценки);
  • продажа ключевых активов по заниженным (балансовым) ценам или наращивания искусственных обязательств со стороны общества перед проведением оценки корпоративных прав (противодействие этому со стороны участника, который выходит, есть доказательства в судебном порядке, в том числе с помощью оценщика или аудитора, факта фиктивности такой сделки или несоответствия его уровню обычных цен, что стало причиной ухудшения имущественного положения общества);
  • предоставление искаженной финансовой информации (отчетности).

Как исключить участника из Общества

Чтобы осуществить принудительное выведение учредителя из состава участников ООО, согласно ст. 64 ЗУ «О хозяйственных обществах», нужно документально зафиксировать факты систематического неисполнения им своих обязанностей или осуществления препятствий в достижении предприятием поставленных целей. Кроме того, порядок выхода из ООО предусматривает процедуру голосования за исключение учредителя из состава ООО. При этом нужно, чтобы поддержка такого решения составляла более 50% голосов других членов общества.

Исключение учредителя из состава ООО оформляется протоколом собрания участников. По умолчанию предполагается, что обоснованность претензий к нему должна подтверждаться наличием соответствующих доказательств.

Размер взноса исключенного участника должен быть выплачен такому участнику в течение года со дня выхода.

Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Скорее всего, придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Установление стоимости доли учредителя ООО

Оценка доли учредителя может проводиться с привлечением независимых оценщиков, ведь реализовывать процедуру по определению рыночной стоимости корпоративных прав (причитающейся доли в чистых активах общества) имеют компетенцию субъекты оценочной деятельности, получившие сертификат со специализацией «2.1» и в составе которых работает оценщик, имеющий соответствующее квалификационное свидетельство в рамках направления «Оценка целостных имущественных комплексов, паев, ценных бумаг, имущественных прав и нематериальных активов, в том числе прав на объекты интеллектуальной собственности» (предусмотрено Законом «Об оценке имущества....»).

Оценочная компания «ЭКСПЕРТ ИН» имеет сертификаты Фонда государственного имущества Украины, а также опытных экспертов, которые обладают необходимыми квалификационными свидетельствами для проведения соответствующих оценочных работ.

Мы готовы предоставить Вам качественные услуги по определению рыночной стоимости корпоративных прав (долей участников) обществ, провести профессиональные консультации по вышеупомянутым вопросам и содействие в защите имущественных интересов участников, проводя рецензирование отчетов или альтернативную оценку активов общества.

Чтобы получить консультацию эксперта и заказать услугу по установке стоимости доли учредителя ООО, звоните по номеру +38(067)232-20-22

Почему стоит обратиться к нам:

БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ

Наши эксперты ответят на любой ваш вопрос. Все консультации, которые будут проведены в процессе оценки Вашего имущества, будут предоставлены бесплатно.

ПРОФЕССИОНАЛИЗМ

Специалисты компании "Эксперт ИН" имеют многолетний опыт в области оценки и готовы выполнять самые сложные задачи. Мы ежегодно проводим несколько тысяч оценок различного имущества по всей Украине.

ДЕМОКРАТИЧЕСКИЕ ЦЕНЫ

Мы работаем над тем, чтобы Вы могли получать от нас услугу высокого качества, тратя на это приемлемые средства.

РАБОТА ПО ВСЕЙ УКРАИНЕ

Наша компания  имеет структурные подразделения во всех областных центрах Украины

ЭКОНОМИЯ ВРЕМЕНИ

Использование непрофессионального экспертного заключения может создать для Вас проблемы при рассмотрении Вашего дела в суде. Заказывая услугу у нас, Вы можете будете уверены, что Отчет выполнен в соответствии с нормами действующего законодательства.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

Мы заботимся об охране личных данных клиентов, поэтому заключаем официальный договор с условием полной конфиденциальности всей полученной для оценки информации.

Коментарі

  Підписатися  
Повідомити