оцінка частки учасника

Оценка доли участника при выходе из ООО

Опубликовано

Оценочная компании «ЭКСПЕРТ ИН» предоставляет услуги по установлению рыночной стоимости корпоративных прав (долей участников).

Заказать данную услугу, а также проконсультироваться можно по телефону: +38 (067) 232-20-22

Что нужно знать участнику при выходе из ООО

С вступлением в силу Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (Закон от 06.02.18 года № 2275-VIII), изменилась процедура выхода участника (учредителя) из состава Общества.

Если доля участника меньше 50%, он может выйти из ООО в любое время без согласия других участников.
Если же его доля - 50% и более, для выхода участника из ООО требуется согласие остальных участников, о предоставлении которой они должны принять решение в течение одного месяца.
Закон об ООО предоставляет участнику для выхода из общества один месяц со дня, когда участники согласились на его выход.
Общество в течение одного года со дня, когда узнало или должно было узнать о выходе участника, должна выплатить бывшему участнику стоимость его доли.

Стоимость доли определяется Обществом в день, предшествовавший дню, когда участником было подано заявление (в соответствии с требованиями и порядке, определенном Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований»).

В случае выхода участника лицо, которое выходит (ее представитель) предоставляет госрегистратору следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации изменений;
  • квитанция об уплате административного сбора;
  • заявление о выходе, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариально (оригинал) - ч. 5 ст. 17 Закона Украины «О государственной регистрации";
  • доверенность, если действует представитель (оригинал или нотариально заверенная копия);
  • заявления о согласии других участников, если выходит участник, владеющий долей, более 50% (оригинал или нотариально заверенная копия).

Стоимость доли участника определяется исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников общества пропорционально размеру доли такого участника (ст. 24 Закона «Об обществах ...»).

Таким образом, стоимость доли участника общества, подлежащего выплате, должна соответствовать рыночной стоимости активов общества за вычетом рыночной стоимости его обязательств (то есть стоимости чистых активов общества), пропорциональной доле участника в уставном капитале общества.

До внесения изменений в законодательство, зачастую стоимость доли «миноритарных» участников общество (его «мажоритарные» участники) безосновательно рассчитывало как сумму, эквивалентную вкладу «миноритария» в уставный капитал, или исходя из балансовой стоимости чистых активов предприятия.

При наличии спора между участником общества и самим обществом по определению стоимости имущества (чистых активов) последнего, участник наделен правом требования проведения с ним расчетов на основании рыночной стоимости имущества ООО, а не на основании той стоимости имущества, в соответствии с которой имущество учитывается в ООО .

Мы понимаем, что в подавляющем большинстве случаев, балансовая стоимость имущества предприятия существенно меньше, чем его реальная справедливая рыночная стоимость, поэтому «бухгалтерский / аудиторский» расчет чистых активов такого общества не может называться рыночным.

Реализовывать процедуру по определению рыночной стоимости корпоративных прав участников общества (причитающейся доли в чистых активах общества) имеют компетенцию только субъекты оценочной деятельности (предусмотрено Законом «Об оценке имущества ....»).

Причем, следует отметить, что проводить оценку стоимости корпоративных прав участников общества могут не все субъекты оценочной деятельности, а только те, которые получили сертификат по специализации «2.1» и в составе которых работает оценщик, имеющий соответствующее квалификационное свидетельство в рамках направления «оценка целостных имущественных комплексов, паев, ценных бумаг, имущественных прав и нематериальных активов, в том числе прав на объекты интеллектуальной собственности».

Анализ реестра оценщиков свидетельствует, что только один из двадцати оценщиков (субъектов оценочной деятельности) имеет соответствующие сертификационные документы и профессиональные знания, дающие право на осуществление оценки стоимости корпоративных прав.

Каким образом осуществляется оценка рыночной стоимости долей участников предприятия?

Например, в уставном капитале ООО «ВЕКТОР» находятся 10000,00 грн., А пять его основателей обладают такими частицами:

Участник 1 - 50% уставного капитала

Участник 2 - 20% уставного капитала

Участник 3 - 15% уставного капитала

Участник 4 - 10% уставного капитала

Участник 5 - 5% уставного капитала

 

ООО «ВЕКТОР» имеет:

  • внеоборотные активы на балансе (недвижимость, землю, транспорт, оборудование, мебель, технику и т.п.) по балансовой стоимости 1 млн. грн.;
  • оборотные активы (готовая продукция, товары, дебиторскую задолженность и т. п.) по балансовой стоимости 0,5 млн. грн.;
  • долгосрочные и текущие обязательства (кредиторскую задолженность за товары / услуги, по займам и т.п.) по балансовой стоимости 0,7 млн. грн.;
  • нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) прошлых лет, определенный объем дополнительного и резервного капитала.

 

Рассматриваем вариант выхода «Участника 4», который владеет 10% уставного капитала общества и совершил свой денежный вклад в размере 1 тыс. грн.

После получения уведомления от «Участника 4» о его намерении выйти из состава участников ООО «ВЕКТОР», это предприятие обращается к соответствующему сертифицированному оценщику (оценочной компании) с заказом на проведение оценки рыночной стоимости корпоративных прав предприятия (корпоративные права предприятия в целом равны рыночной стоимости долей всех его участников).

По результатам проведенной оценки, оценщик (оценочная компания) составляет отчет, в рамках которого проведена переоценка всех активов и обязательств предприятия по их текущей рыночной стоимости.

 

Для примера:

  • внеоборотные активы ООО «ВЕКТОР» с балансовой стоимостью 1 млн. грн. переоценены по справедливой рыночной стоимости в 5 млн. грн.;
  • оборотные активы ООО «ВЕКТОР» с балансовой стоимостью 0,5 млн. грн. переоценены по справедливой рыночной стоимости в 0,4 млн. грн.;
  • долгосрочные и текущие обязательства по балансовой стоимостью 0,7 млн. грн. переоценены по справедливой рыночной стоимости в 0,5 млн. грн.;

Рыночная стоимость корпоративных прав (стоимость всех долей) равна:

внеоборотные активы + оборотные активы - обязательства = 5 + 0,4 - 0,5 = 4,9 млн. грн.

Таким образом, подлежащая выплате доля «Участника 4» равна 4,9 млн. грн х 10% = 490 тыс. грн.

Стоимость доли определяется по состоянию на день, предшествующий дню подачи документов о выходе «Участника 4» к государственному регистратору (дата оценки). Выплата осуществляется в течение одного года со дня, когда ООО узнало или должно было узнать о выходе участника.

Определение момента выхода, отсутствие зависимости выхода участника от проведения общего собрания, простота процедуры государственной регистрации, а также определения права на получение именно рыночной стоимости доли независимо от факта утверждения годового отчета являются преимуществами нового закона об обществах.

Следует помнить, что общество обязано предоставлять участнику, который вышел (намерена выйти) из состава учредителей, доступ к документам финансовой отчетности, других документов, необходимых для определения стоимости его доли.

Практика корпоративных споров свидетельствует о большом количестве случаев, в которых «большие» участники уклоняются от проведения объективной оценки стоимости корпоративных прав общества с целью минимизировать компенсацию за выход «меньшего» участника.

 

Самые распространенные случаи уклонения являются:

  • заказ необъективной оценки корпоративных прав у оценщика (для противодействия этому явлению со стороны виходящего участника,  нужно востребовть этот отчет об оценке для осуществления его рецензирования или проведения альтернативной оценки);
  • продажа ключевых активов по заниженным (балансовым) ценам или наращивания искусственных обязательств по стороны общества перед проведением оценки корпоративных прав (противодействием этому явлению со стороны участника усматривается в доказательстве в судебном порядке, в том числе с помощью оценщика или аудитора, факта фиктивности такой сделки или несоответствия его уровню обычных цен, что стало причиной ухудшения имущественного состояния общества);
  • предоставление искаженной финансовой информации (отчетности).

Оценка стоимости доли участника при выходе из ООО

Специалисты компании «ЭКСПЕРТ ИН» готовы предоставить качественные услуги по определению рыночной стоимости корпоративных прав (долей участников), провести профессиональные консультации по выше указанным вопросам и содействие в защите имущественных интересов участников, проводя рецензирования отчетов или альтернативную оценку активов общества.

Если у Вас остались вопросы, звоните по телефону +38(067)232-20-22 и мы профессионально решим поставленные Вами задачи.

Почему стоит обратиться к нам:

БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ

Наши эксперты ответят на любой ваш вопрос. Все консультации, которые будут проведены в процессе оценки Вашего имущества, будут предоставлены бесплатно.

ПРОФЕССИОНАЛИЗМ

Специалисты компании "Эксперт ИН" имеют многолетний опыт в области оценки и готовы выполнять самые сложные задачи. Мы ежегодно проводим несколько тысяч оценок различного имущества по всей Украине.

ДЕМОКРАТИЧЕСКИЕ ЦЕНЫ

Мы работаем над тем, чтобы Вы могли получать от нас услугу высокого качества, тратя на это приемлемые средства.

РАБОТА ПО ВСЕЙ УКРАИНЕ

Наша компания  имеет структурные подразделения во всех областных центрах Украины

ЭКОНОМИЯ ВРЕМЕНИ

Использование непрофессионального экспертного заключения может создать для Вас проблемы при рассмотрении Вашего дела в суде. Заказывая услугу у нас, Вы можете будете уверены, что Отчет выполнен в соответствии с нормами действующего законодательства.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

Мы заботимся об охране личных данных клиентов, поэтому заключаем официальный договор с условием полной конфиденциальности всей полученной для оценки информации.

Коментарі

  Підписатися  
Повідомити