оцінка частки учасника
оцінка корпоративних прав

Оцінка частки учасника при виході з ТОВ

Оприлюднено

Оціночна компанії «ЕКСПЕРТ ІН» надає послуги по встановленню ринкової вартості корпоративних прав (часток учасників).

Замовити дану послугу, а також проконсультуватися можна за телефоном: +38(067)232-20-22

Що потрібно знати учаснику при виході з ТОВ

З набуттям чинності Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (Закон від 06.02.18 року за № 2275-VIII), змінилась процедура виходу учасника (засновника) зі складу Товариства.

Якщо частка учасника менша за 50%, він може вийти з ТОВ у будь-який час без згоди інших учасників.
Якщо ж його частка — 50% і більше, для виходу учасника з ТОВ потрібна згода решти учасників, щодо надання якої вони повинні прийняти рішення впродовж одного місяця.
Закон про ТОВ надає учасникові для виходу з товариства один місяць із дня, коли учасники погодилися на його вихід.
Товариство протягом одного року із дня, коли дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, має виплатити колишньому учаснику вартість його частки.

Вартість частки визначається Товариством в день, що передував дню, коли учасником було подано заяву (відповідно до вимог і порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань»).

У разі виходу учасника особа, що виходить (її представник) надає держреєстратору такі документи:

  • заява про державну реєстрацію змін;
  • квитанція про сплату адмінзбору;
  • заява про вихід, справжність підпису на якій засвідчено нотаріально (оригінал) – ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію»;
  • довіреність, якщо діє представник (оригінал або нотаріально засвідчена копія);
  • заяви про згоду інших учасників, якщо виходить учасник, який володіє часткою, що більше 50% (оригінал або нотаріально засвідчена копія).

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника (ст. 24 Закону «Про товариства…»).

Отже, вартість частки учасника  товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати ринковій вартості активів товариства за вирахуванням ринкової  вартості його зобов’язань (тобто вартості чистих активів товариства), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

До внесення змін в законодавство, досить часто вартість частки «міноритарних» учасників Товариство (його «мажоритарні» учасники) безпідставно розраховувало як суму, еквівалентну внеску «міноритарія» до статутного капіталу, або виходячи з балансової вартості чистих активів підприємства.

При наявності спору між учасником товариства і самим товариством за визначенням вартості майна (чистих активів) останнього, учасник наділений правом вимоги проведення з ним розрахунків на підставі ринкової вартості майна ТОВ, а не на підставі тієї вартості майна, у відповідності з якою майно враховується в ТОВ.

Ми розуміємо, що в переважній більшості випадків, балансова вартість майна підприємства є суттєво меншою ніж його реальна справедлива ринкова вартість, тому «бухгалтерський/аудиторський» розрахунок чистих активів такого товариства не може називатися  ринковим.

Реалізовувати процедуру з визначення ринкової вартості корпоративних прав учасників товариства (належної частки в чистих активах товариства)  мають компетенцію лише  суб’єкти оціночної діяльності (передбачено Законом «Про оцінку майна….»).

Причому, слід зазначити, що проводити оцінку вартості корпоративних прав учасників товариства можуть не всі суб’єкти оціночної діяльності, а лише ті, які отримали сертифікат зі  спеціалізацією  «2.1» та  в складі яких працює оцінювач, що має  відповідне кваліфікаційне свідоцтво в межах напрямку «оцінка цілісних майнових комплексів, паїв, цінних паперів, майнових прав та нематеріальних активів, у тому числі прав на об'єкти інтелектуальної власності».

Аналіз реєстру оцінювачів  свідчить, що лише один з двадцяти оцінювачів (суб’єктів оціночної діяльності) має відповідні сертифікаційні документи та фахові знання, що надають право на здійснення оцінки вартості корпоративних прав.

Яким чином здійснюється оцінка ринкової вартості часток учасників підприємства?

 

Наприклад, в статутному капіталі ТОВ «ВЕКТОР» знаходяться 10000,00 грн., а п’ять його засновників володіють такими частками:

Учасник 1 – 50% статутного капіталу

Учасник 2 – 20% статутного капіталу

Учасник 3 – 15% статутного капіталу

Учасник 4 – 10% статутного капіталу

Учасник 5 – 5% статутного капіталу

 

ТОВ «ВЕКТОР» має:

  • необоротні активи на балансі (нерухомість, землю, транспорт, обладнання, меблі, техніку і т.п.) за балансовою вартістю 1 млн. грн.;
  • оборотні активи (готову продукцію, товари, дебіторську заборгованість і т. п.) за балансовою вартістю 0,5 млн. грн.;
  • довгострокові та поточні зобов’язання (кредиторську заборгованість за товари/послуги, за позиками і т.п.) за балансовою вартістю 0,7 млн. грн.;
  • нерозподілений прибуток (непокритий збиток) минулих років, певний обсяг додаткового та резервного капіталу.

 

Розглядаємо варіант виходу «Учасника 4» , який володіє 10% статутного капіталу товариства та здійснив свій грошовий вклад в розмірі 1 тис. грн.

Після отримання повідомлення від «Учасника 4» про його намір вийти зі складу учасників ТОВ «ВЕКТОР», це підприємство звертається до відповідного сертифікованого оцінювача (оціночної компанії) із замовленням на проведення оцінки ринкової  вартості корпоративних прав підприємства (корпоративні права підприємства в цілому дорівнюють ринковій вартості часток усіх його учасників).

За результатами проведеної оцінки, оцінювач  (оціночна компанія) складає звіт, в рамках якого проведена переоцінка усіх активів та зобов’язань підприємства за їх поточною ринковою вартістю.

Для прикладу:

  • необоротні активи ТОВ «ВЕКТОР» з балансовою вартістю 1 млн. грн. переоцінені за справедливою ринковою вартістю в 5 млн. грн.;
  • оборотні активи ТОВ «ВЕКТОР» з балансовою вартістю 0,5 млн. грн. переоцінені за справедливою ринковою вартістю в 0,4 млн. грн.;
  • довгострокові та поточні зобов’язання з балансовою вартістю 0,7 млн. грн. переоцінені за справедливою ринковою вартістю в 0,5 млн. грн.;

Ринкова вартість корпоративних прав (вартість усіх часток) рівна :

необоротні активи +  оборотні активи – зобов’язання = 5 + 0,4 – 0,5 = 4,9 млн. грн.

Таким чином, належна до виплати частка «Учасника 4» дорівнює 4,9 млн. грн х 10% = 490 тис. грн.

Вартість частки визначається  станом на день, що передував дню подання документів про вихід  «Учасника 4»  до державного реєстратора (дата оцінки). Виплата здійснюється протягом одного року з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника.

Визначення моменту виходу, відсутність залежності виходу учасника від проведення загальних зборів, простота процедури державної реєстрації, а також визначення права на отримання саме ринкової вартості частки незалежно від факту затвердження річного звіту є перевагами  нового закону про товариства.

Слід пам’ятати, що товариство зобов’язане надавати учаснику, який вийшов (має намір вийти) зі складу засновників, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Практика корпоративних суперечок свідчить про велику кількість випадків, в яких «більші» учасники ухиляються від проведення об’єктивної оцінки вартості корпоративних прав товариства з метою мінімізувати компенсацію за вихід «меншого» учасника.

 

Найпоширеніші випадки ухиляння є:

  • замовлення необ’єктивної оцінки корпоративних прав в оцінювача (протидія цьому зі сторони учасника, що виходить, є затребування такого звіту про оцінку для здійснення його рецензування чи проведення альтернативної оцінки);
  • продаж ключових активів за заниженими (балансовими) цінами чи нарощування штучних зобов’язань зі сторони товариства перед проведенням оцінки корпоративних прав (протидія цьому зі сторони учасника, що виходить, є доведення в судовому порядку, в тому числі з допомогою оцінювача чи аудитора, факту фіктивності такого правочину чи невідповідності його рівню звичайних цін, що стало причиною погіршення майнового стану товариства);
  • надання спотвореної фінансової інформації (звітності).

Оцінка частки учасника при виході з ТОВ

Фахівці компанії «ЕКСПЕРТ ІН» готові надати якісні послуги по визначенню ринкової вартості корпоративних прав (часток учасників) товариств, провести професійні консультації з вищезазначених питань та сприяти у захисті майнових інтересів учасників, проводячи рецензування звітів чи альтернативну оцінку активів товариства.

Щоб отримати детальнішу інформацію телефонуйте за номером +38(067)232-20-22

Чому варто звернутися до нас

БЕЗКОШТОВНІ КОНСУЛЬТАЦІЇ

Наші експерти дадуть відповідь на будь-яке ваше питання. Всі консультації, які будуть проведені в процесі оцінки вашого транспорту, надаватимуться безкоштовно.

ПРОФЕСІОНАЛІЗМ

Фахівці компанії "Експерт ІН" мають багаторічний досвід в галузі оцінки та готові виконувати найскладніші завдання. Ми проводимо кілька тисяч оцінок на рік як рухомого так і нерухомого майна .

РОБОТА ПО ВСІЙ УКРАЇНІ

"Експерт ІН" має представництва у всіх обласних центрах України, тому Ви можете розраховувати на нашу послугу  не залежно від регіону, в якому проживаєте.

ДЕМОКРАТИЧНІ ЦІНИ

Ми працюємо над тим, щоб ви могли отримувати від нас послугу високої якості, витрачаючи на це прийнятні кошти.

КОНФІДЕНЦІЙНІСТЬ

У пріоритетах нашої компанії піклуватися про охорону особистих даних клієнтів. Ми укладаємо офіційний договір з умовою конфіденційності усієї отриманої для оцінки інформації.

ЕКОНОМІЯ ЧАСУ

Використання непрофесійного експертного висновку може створити для Вас проблеми в майбутньому. Замовлення даної послуги у нас надасть Вам гарантії, що Звіт про оцінку виготовлений у повній відповідності до чинного законодавства.

Коментарі

  Підписатися  
Повідомити